Nota MIMIT Prot. n. 43836 del 12 marzo 2025

ID 23677 | 24.03.2025 / In allegato

Legge 30 dicembre 2024, n. 207. Introduzione dell’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria. Prime indicazioni operative.
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Con riferimento all’oggetto questa Amministrazione intende fornire primi orientamenti interpretativi e chiarimenti, volti a fornire indicazioni operative alle Camere di commercio in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative.

La novella normativa.
L’articolo 1, comma 860, della legge 30 dicembre 2024, n. 207, recante «Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2025 e bilancio pluriennale per il triennio 2025-2027», ha modificato l’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, aggiungendovi, in fine, le parole: «nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».

La disposizione da ultimo menzionata, nel testo derivante dalla modifica all’esame, dispone pertanto che «L’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall’articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all'albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».

Il richiamato articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, infine, stabilisce che «Le imprese costituite in forma societaria sono tenute a indicare il proprio domicilio digitale di cui all'articolo 1, comma 1, lettera n-ter del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Entro il 1° ottobre 2020 tutte le imprese, già costituite in forma societaria, comunicano al registro delle imprese il proprio domicilio digitale se non hanno già provveduto a tale adempimento. L'iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria».

La disposizione normativa, non perfettamente coordinata con il contesto normativo in cui è inserita, determina la necessità di fornire indicazioni interpretative volte a
consentirne una applicazione conforme alla ratio delle disposizioni vigenti e uniforme sul territorio nazionale.

Si osserva pertanto quanto segue.

Decorrenza dell’obbligo.

La norma di cui all’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024 è entrata in vigore il 1° gennaio 2025. Nessun dubbio si pone pertanto rispetto alla sua applicazione alle imprese che siano costituite a decorrere da questa data, o che comunque presentino la domanda di iscrizione al registro successivamente a questa data.

Si osserva tuttavia che l’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge n. 185 del 2008, che con la novella all’esame viene esteso agli «amministratori di imprese costituite in forma societaria», in forza del secondo periodo della disposizione richiamata si applica comunque a «tutte le imprese, già costituite in forma societaria», per le quali nella disposizione originaria era previsto uno specifico termine di adempimento.

Ciò determina l’applicazione dell’estensione dell’obbligo disposta dalla legge di bilancio 2025 anche alle imprese che siano già costituite prima della data di entrata in vigore della norma estensiva, ovvero prima del 1° gennaio 2025.

In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento, che non viene determinato in alcun modo dal recente intervento del legislatore né risulta altrimenti rintracciabile per via interpretativa, pare comunque opportuno individuare un termine che consenta una legittima applicazione dell’obbligo, come esteso, alla luce della necessità di adottare una ragionevole interpretazione della norma, nella parte in cui prevede la immediata imposizione di una siffatta estensione, anche a fronte della numerosità dei soggetti di essa destinatari. Anche alla luce della incertezza interpretativa della disposizione e della conseguente diffusa inconsapevolezza delle imprese destinatarie dell’obbligo, si ritiene pertanto opportuno – salvo quanto indicato, qui di seguito, al paragrafo «Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione», con riferimento all’ipotesi di sostituzione o di rinnovo dell’amministratore – assegnare alle imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025.

Si demanda al Sistema camerale la diffusione dell’informazione presso le imprese, di cui sarà in ogni caso data notizia anche mediante pubblicazione di apposita nota informativa sul sito istituzionale del Ministero.

Soggetti obbligati.

Le imprese. L’articolo 1, comma 860, della legge di bilancio 2025 estende l’obbligo di comunicazione in relazione all’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori «di imprese costituite in forma societaria»
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